19.12.2019 à 13:05

SuisseVers un cadre légal plus souple aux entreprises

Le National veut octroyer plus de marge de manœuvre aux sociétés anonymes, tout en prévenant la criminalité.

La Chambre du peuple tient en revanche à ce que les sociétés anonymes puissent avantager certains actionnaires par des actions dites «de loyauté».

La Chambre du peuple tient en revanche à ce que les sociétés anonymes puissent avantager certains actionnaires par des actions dites «de loyauté».

Keystone

Les sociétés anonymes devraient avoir les mains plus libres grâce à la modernisation de leur cadre légal. Le National a toutefois procédé jeudi à quelques corrections en faveur des actionnaires et s'est un peu rapproché de la copie du Conseil des États.

Par 94 voix contre 87 et 7 abstentions, le National a renoncé à faciliter la fondation de sociétés via la suppression de la forme authentique. La gauche et le PDC ont plaidé avec succès pour son maintien, en invoquant son effet préventif sur la criminalité.

La suppression facilitera l'entrepreneuriat innovant et réduira la bureaucratie, a critiqué la droite. L'obligation de passer par un notaire n'a pas évité les créations frauduleuses d'entreprise, a relevé la conseillère fédérale Karin Keller-Sutter.

La Chambre du peuple tient en revanche à ce que les sociétés anonymes puissent avantager certains actionnaires par des actions dites «de loyauté». Il faut favoriser les relations de confiance dans la durée, a soutenu Philipp Bregy (PDC/VS). Les sénateurs l'avaient refusé, faute de disposer d'une étude sur les effets d'un tel dispositif. Le Conseil fédéral a appelé à attendre.

Petits actionnaires

Les droits des actionnaires très minoritaires de sociétés cotées en bourse seront renforcés. Ils n'auront pas besoin de détenir au moins 3% du capital-actions pour faire inscrire un objet à l'ordre du jour d'une assemblée générale. Le centre-droit et la gauche ont réussi à abaisser la barre comme le veulent les sénateurs et le Conseil fédéral.

Un seuil très bas risque d'ouvrir la porte à l'actionnisme, a objecté en vain Christa Markwalder (PLR/BE). Selon les services du parlement, les deux Chambres devront toutefois se pencher à nouveau sur la question, car le projet place la limite à 1% dans la version française et à 0,5% en allemand.

Uniquement pour les entreprises cotées en bourse, l'actionnaire ne pourra pas se faire représenter par un membre d'un organe de la société. Par 105 voix contre 73, le National a refusé de se rallier aux sénateurs pour étendre l'interdiction à toutes les sociétés.

Il a simplement précisé que les membres du conseil d'administration et de la direction ayant un conflit d'intérêt devront également en informer le conseil d'administration de manière complète et sans retard. Les actionnaires devront par ailleurs pouvoir accéder aux rapports de gestion et de révision au moins 20 jours avant l'assemblée générale.

Corruption dans le négoce

Un autre volet de la réforme vise à lutter contre la corruption dans le secteur des matières premières. Les sociétés cotées en bourse actives dans l'extraction (de minerais, pétrole, gaz, forêts) devront établir un rapport annuel sur les paiements effectués en faveur des gouvernements.

Par 107 voix contre 78, la majorité s'est rallié au Conseil des États pour associer le négoce à la réforme. Pour ces entreprises, le Conseil fédéral pourra envisager des obligations en coordination avec les efforts internationaux. Même la branche le soutient, a souligné Beat Flach (PVL/AG). La transparence est dans l'intérêt de la Suisse, a renchéri Min Li Marti (PS/ZH).

Il n'existe pas de dispositions internationales dans ce domaine. Pas question de donner préventivement une compétence au Conseil fédéral sur le sujet, a contré Petra Gössi (PLR/SZ). Le secteur du négoce suit d'autres règles que l'extraction, a renchéri Karin Keller-Sutter.

Rémunérations abusives

La gauche n'a pas réussi à imposer des tours de vis dans le volet visant à ancrer dans la loi des exigences de l'initiative contre les rémunérations abusives (initiative Minder). Les dispositions prévues vont moins loin que le texte accepté par 67,9% des Suisses en 2013, qui est déjà appliqué par voie d'ordonnance.

Pas question pour la majorité d'exiger que le rapport de rémunération précise les activités exercées par les membres des instances dirigeantes auprès d'autres entreprises, a décidé le National par 117 voix contre 68. Le National a aussi tacitement refusé de suivre les sénateurs en interdisant les rémunérations versées en cas de changement de contrôle.

Il reste toute une série d'autres divergences. La balle repasse dans le camp du Conseil des États.

(ats)

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